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苏州股权纠纷律师：股东退股的正确方法
来源：股东退股的正确方法 作者： 苏州股权纠纷律师
一、股东退股的法律框架与基础概念
根据我国《公司法》第七十四条规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
苏州股权纠纷律师指出，上述条款确立了股东退股的基本法律框架，包括法定回购情形、协商程序及诉讼途径。
二、股东退股的主要途径与操作流程
（一）股权转让：对内与对外转让的差异
1. 对内转让：股东之间可以自由转让股权，通常只需签订股权转让协议，经公司盖章确认后，办理工商变更登记。
2. 对外转让：向股东以外的人转让股权时，需满足以下条件：应当经其他股东过半数同意；其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。苏州股权纠纷律师提醒，对外转让时，转让方需提前书面通知其他股东，并给予合理的答复期限。
（二）股权回购：法定情形与协商回购
1. 法定回购：依据《公司法》第七十四条，公司应当在特定情形下回购股东股权。苏州股权纠纷律师强调，法定回购需满足严格的程序要求，包括书面通知、协商期、诉讼时效等。
2. 协商回购：公司与股东可通过协商达成回购协议，不受法定情形限制。例如，公司为激励员工，回购部分股权用于员工持股计划。
（三）减资退股：程序严格但彻底退出
减资退股是指公司通过减少注册资本的方式，使股东退出。根据《公司法》第一百七十七条，公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
苏州股权纠纷律师提醒，减资退股程序复杂，需经过股东会决议、债权人公告、债务清偿或担保等环节，但可实现股东彻底退出公司。
三、股东退股的估值方法与价格确定
（一）资产基础法
资产基础法通过评估公司的总资产减去总负债，确定公司的净资产价值，再根据股东的持股比例计算其股权价值。苏州股权纠纷律师指出，此方法适用于资产密集型企业，但可能忽略公司的盈利能力与市场价值。
（二）收益法
收益法通过预测公司未来现金流，并将其折现到评估基准日，确定公司价值。此方法适用于轻资产、高成长企业，但对预测准确性要求较高。
（三）市场法
市场法通过参考同行业可比公司的交易价格，确定目标公司股权价值。苏州股权纠纷律师提醒，选择可比公司时，应考虑行业、规模、盈利能力等相似性。
四、常见退股纠纷类型与法律风险防范
案例一：股东因对公司决策不满要求退股
2023年，A公司股东张某因反对公司向关联方出售核心资产，根据《公司法》第七十四条第二项，向公司提出股权回购请求。公司与张某在六十日内达成回购协议，张某顺利退出。
案例二：小股东被压迫请求退股
2023年，B公司小股东李某因控股股东长期不分红且排挤其经营权，依据《公司法》第七十四条第一项，向法院提起诉讼请求公司回购股权。法院判决支持李某请求，判令公司以合理价格回购股权。
五、退股协议的关键条款与起草要点
（一）主体与股权信息
明确转让方、受让方、公司基本信息，以及退股的股权数量、比例、性质（如是否含有表决权）。
（二）价格与支付方式
详细列明股权价格的确定方法、支付期限、支付方式（如一次性支付、分期支付、对价资产交付等）。
（三）变更登记与交接
约定公司完成工商变更登记的期限，以及股权转让后的资产、文件、经营权交接安排。
（四）违约责任与争议解决
明确违约情形、违约金计算方式、损失赔偿范围，以及争议解决方式（如协商、仲裁、诉讼）和管辖机构。
六、特殊情形下的退股处理
（一）公司僵局：股东退股作为解决路径
当公司因股东间冲突陷入僵局时，股东可通过协商回购或诉讼方式退股。苏州股权纠纷律师建议，在公司章程中预先约定僵局解决机制，如股东回购权、外部仲裁等。
（二）继承退股：法定继承与遗嘱继承的处理
股东死亡后，其继承人可依据《民法典》继承股权。继承人可选择继续持股或请求公司回购。苏州股权纠纷律师提醒，公司章程可对继承人资格、回购条件作出特别约定。
（三）离婚退股：股权分割的司法实践
离婚时，夫妻共有的公司股权可协商分割或由法院判决。苏州股权纠纷律师指出，股权分割需考虑公司人合性，通常采用折价补偿、优先购买权等方式处理，而非直接分割股权。
七、退股过程中的税务处理
（一）个人所得税
股东退股取得的收入，扣除初始投资成本及合理费用后，按“财产转让所得”缴纳20%个人所得税。苏州股权纠纷律师建议，通过合法税收筹划（如利用税收优惠政策、合理安排交易结构）降低税负。
（二）企业所得税
公司因回购股权产生的损失，可在符合规定条件下在企业所得税前扣除；取得的股权转让所得则需缴纳企业所得税。
八、律师在退股纠纷中的作用与价值
（一）提供专业法律意见
苏州股权纠纷律师凭借专业知识，为股东提供退股方案设计、法律风险评估、协议起草审查等服务。
（二）协商与谈判
律师代表客户与公司或其他股东进行协商谈判，争取有利的退股条件，避免冲突升级。
（三）诉讼与仲裁代理
在协商无果时，律师代理客户提起诉讼或仲裁，收集证据、参加庭审，维护客户合法权益。
九、企业内部治理：预防退股纠纷的机制
（一）公司章程设计
通过在公司章程中预先约定退股条件、价格确定机制、程序安排等，减少未来纠纷。
（二）股东协议的补充作用
对于公司章程未尽事宜，股东可通过协议进一步明确退股规则，如竞业限制、保密义务、优先购买权等。
（三）定期股东沟通机制
建立定期股东会议、信息通报制度，及时解决潜在矛盾，避免矛盾激化导致退股诉求。
十、结论
股东退股涉及复杂的法律程序与利益平衡，选择正确的退股方法至关重要。苏州股权纠纷律师建议，股东应在充分了解法律规定的基础上，结合自身情况选择合适的退股途径，并在律师协助下完成协商、协议签订与法律程序，确保合法权益得到保障。
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